5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽(qià)，初(chū)步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决我国最穷的5个城市，哪一个省最穷权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交(ji我国最穷的5个城市，哪一个省最穷āo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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