杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份(fèn)的股东(dōng)大会召开前夕(xī)，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道(dào)中，时代周报独(dú)家披(pī)露了(le)前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有的宁波青刚(gāng)的股(gǔ劲仔深海小鱼是什么鱼做的，劲仔小鱼是海鱼还是淡水鱼)权在4月12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀周婷已携三(sān)名(míng)子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份(fèn)发(fā)布了有关情况的(de)说明公(gōng)告及补充说明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成(chéng)年子女(nǚ)向(xiàng)法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产保(bǎo)全，要求(qiú)法(fǎ)院对(duì)郑(zhèng)永刚(gāng)所持有宁波青刚(gāng)51％股权采取(qǔ)查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻(dòng)结事(shì)项对公(gōng)司日常经(jīng)营及公司股权结构(gòu)无影响。目(mù)前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及(jí)三名(míng)子女与郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷(fēn)一(yī)案，双方已(yǐ)达成基本一(yī)致解(jiě)决方案(àn)，周(zhōu)婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申(shēn)请撤回(huí)股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的(de)资料，宁(níng)波青(qīng)刚劲仔深海小鱼是什么鱼做的，劲仔小鱼是海鱼还是淡水鱼持有杉(shān)杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也是(shì)杉杉(shān)股份(fèn)的(de)间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周(zhōu)报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截(jié)至发稿均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和(hé)周继青(qīng)均为徽商银行内资股大(dà)股东(dōng)，各(gè)持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发(fā)行有投(tóu)票权股份。两(liǎng)人均在信息披(pī)露的配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下了对方(fāng)的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者获得(dé)的司法(fǎ)材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁(níng)波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元(yuán)）的股(gǔ)权，冻(dòng)结(jié)期(qī)间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人(rén)员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的(de)股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这(zhè)次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道(dào)的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是(shì)否(fǒu)涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人(rén)宋一(yī)欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示(shì)，涉及控股(gǔ)股东股权冻(dòng)结事(shì)项，杉(shān)杉股份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长时间未(wèi)披(pī)露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉(shān)股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份(fèn)的股权关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的上(shàng)市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权(quán)投(tóu)资(zī)有限公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)”）分别(bié)持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列(liè)第(dì)一大股东和第(dì)二大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉(shān)杉控股(gǔ)子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一(yī)致行动人关(guān)系，杉杉控股合计(jì)控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求(qiú)上市公司进(jìn)行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针对监管和媒体报道多次(cì)发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)关系(xì)，双(shuāng)方在上市公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的(de)问(wèn)询函中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔股份(fèn)表示，公司在前(qián)期对股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根(gēn)据(jù)股东(dōng)回(huí)复比对公开信(xìn)息、比(bǐ)照媒体报道(dào)等形式为主(zhǔ)。但不(bù)存(cún)在故意背离事(shì)实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的(de)主观故意。

　　而在(zài)此次信披违(wéi)规的(de)关键责任(rèn)认(rèn)定上，吉(jí)翔股(gǔ)份认为“主要责(zé)任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动(dòng)人关(guān)系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的(劲仔深海小鱼是什么鱼做的，劲仔小鱼是海鱼还是淡水鱼de)披(pī)露，监管部门(mén)已介入股东方了(le)解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在(zài)问询(xún)函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股份(fèn)成为(wèi)第二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致行动人的(de)关键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关(guān)系(xì)的行为违(wéi)反了《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的(de)相(xiāng)关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布(bù)是否(fǒu)因(yīn)上述(shù)信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部门处罚。

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