杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大(dà)会(huì)召开前夕，杉(shān)杉(shān)股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的(de)消息 ，引(yǐn)发外界(jiè)关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了(le)有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告(gào)及补充(chōng)说明公告(gào)。据(jù)公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻(dòng)结事项对(duì)公(gōng)司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述(shù)股权(quán)事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子(zi)女(nǚ)与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方(fāng)已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结(jié)的(de)情况已(yǐ)得(dé)到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉股份(fèn)董秘办确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉杉控(name是什么意思 name是姓还是名kòng)股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌(qiàn)套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继(jì)青均为徽商银(yín)行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已发行有(yǒu)投票(piào)权股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司法材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女与被申(shēn)请人(rén)郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不(bù)得(dé)办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员(yuán)告诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律师(shī)们看法不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在接(jiē)受时代(dài)周报记者采访时(shí)表示(shì)，涉(shè)及控股股(gǔ)东(dōng)股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关(guān)信息(xī)，并对为何如(rú)此(cǐ)长时(shí)间未披(pī)露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务(wù)所律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时(shí)表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发(fā)信息披露(lù)义(yì)务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第(dì)一大股(gǔ)东和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控(kòng)股(gǔ)子公(gōng)司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致行动人关系，杉(shānname是什么意思 name是姓还是名)杉控股合计控制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的关联(lián)关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针对监管和媒体(tǐ)报道(dào)多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致(zhì)行动关(guān)系，双方在上市公司层(céng)面独立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索(suǒ)明(míng)显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是(shì)否故意背离事(shì)实，虚假披露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公(gōng)司在前(qián)期对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据(jù)股(gǔ)东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体报道(dào)等(děng)形式(shì)为主。但不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违(wéi)规(guī)的关(guān)键责(zé)任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于(yú)股(gǔ)东方(fāng)屡次(cì)向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据吉翔股份的(de)披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信(xìn)托所持股(gǔ)份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披流(liú)程耗(hào)时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔(xiáng)股份的(de)第二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒(mán)一致行动关系的行为违反(fǎn)了《上市(shì)公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务的(de)相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份尚(shàng)未(wèi)公布(bù)是否因上述(shù)信披违规(guī)事项被监管部门(mén)处罚。

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