5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōn江苏高考为啥用全国卷江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句，全国高考看江苏下一句g)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。<江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句/p>

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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