5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术收入基本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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