5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xià相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术ng)安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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