5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的(de)交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方面(miàn)的因关于团结就是力量的名人素材事例，关于团结的名人素材事例有哪些素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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