杉杉股份风波(bō)再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资(zī)有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波(bō)青(qīng)刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续(xù)报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子(zi)女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻(dòng)结郑(zhèng)永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三(sān)位未成年子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民(mín)事诉讼(sòng)并申请(qǐng)财产(chǎn)保全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承各(gè)方(fāng)正就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进行(xíng)沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤(chè)回股权(quán)冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情(qíng)况(kuàng)已得(dé)到(dào)妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料(liào)，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股(gǔ)份的(de)间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者(zhě)拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打杉(shān)杉控股电(diàn)话(huà)，截至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对(duì)上市公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份(fèn)年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青二氧化硫与溴水反应方程式和离子方程式，二氧化硫与溴水反应方程式双线桥(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分(fēn)别在杉杉股份持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用信息公(gōng)示系统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联(lián)交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周(zhōu)继青(qīng)均为徽(huī)商银行内资(zī)股(gǔ)大股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有(yǒu)投票权股份。两人均在(zài)信息披(pī)露的配偶一(yī)栏中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的(de)司法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与被(bèi)申(shēn)请人(rén)郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案产生(shēng)争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得(dé)办理股权变(二氧化硫与溴水反应方程式和离子方程式，二氧化硫与溴水反应方程式双线桥biàn)更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权，而非上市公(gōng)司股(gǔ)权，因此上(shàng)市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒体相关(guān)报道(dào)的(de)回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻(dòng)结的(de)情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报记者采访时表(biǎo)示，涉及控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉(shè)及(jí)逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外(wài)，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权(quán)冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股(gǔ)份外(wài)，另一家由“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股(gǔ)而被卷入“信(xìn)披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投(tóu)资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对(duì)前(qián)期(qī)公告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关(guān)系，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市(shì)公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢(gāng)石(shí)的关联关(guān)系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)不构(gòu)成一致(zhì)行动关系，双方在上市公司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上(shàng)交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认(rèn)的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示(shì)，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核(hé)查手段主要(yào)以根据(jù)股东(dōng)回(huí)复比对公开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股东方(fāng)屡(lǚ)次向(xiàng)公(gōng)司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其(qí)构成一致(zhì)行动(dòng)人关系的(de)关键信(xìn)息(xī)”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的(de)披露(lù)，监管部门已介(jiè)入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持股份(fèn)成为第二大股东(dōng)时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发(fā)信披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的(de)关键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了《上市(shì)公(gōng)司收购管理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义(yì)务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是(shì)否因上述(shù)信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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