5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易(yì)对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元压在玻璃窗边c，在窗户边c，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ压在玻璃窗边c，在窗户边c00; line-height: 24px;'>压在玻璃窗边c，在窗户边c)于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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