私募(mù)基金(jīn)运作即将迎来更全面的新一轮(lún)监管。

　　4月(yuè)28日，中国(guó)证券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的(de)《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运(yùn)作指引》（下(xià)称《运作(zuò)指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法(fǎ)将私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金纳入(rù)统一(yī)规范，中基协实施登记备案(àn)以来，我(wǒ)国(guó)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)行业发(fā)展迅(xùn)速，规模不断(duàn)增(zēng)加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协已登(dēng)记(jì)私募证券投资基金管(guǎn)理人9000余家(jiā)，存续(xù)私募(mù)证券投资(zī)基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和(hé)场内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之(zhī)一。中基(jī)协结合私募(mù)证券投资基(jī)金行业(yè)实践，坚持规范(fàn)发(fā)展(zhǎn)和问题导向，起草形(xíng)成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确(què)底线(xiàn)要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题(tí)予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计(jì)三十二(èr)条，对私募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理(lǐ)等环(huán)节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要(yào)求上，明确私募(mù)证券投资基金初(chū)始募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募投资基金登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下(xià)称(chēng)《备(bèi)案(àn)办法》）及(jí)配套指引，进一步明确(què)了私募登(dēng)记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券(quàn)基金初(chū)始实(shí)缴募集资金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人民币(bì)。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市(shì)场热(rè)议的是(shì)，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化(huà)外(wài)，连续60个交易日出(chū)现基金资(zī)产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流(liú)程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作指引》在(zài)衔接《备(bèi)案(àn)办法》募集规模(mó)的(de)基础(chǔ)上，增加(jiā)了存续(xù)要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通过(guò)募集资金后再(zài)赎回的方式备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现行(xíng)业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度(dù)越(yuè)来越大。

　　申赎(shú)管理上，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金开(kāi)放申赎频率不得(dé)高于每月(yuè)一次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)提升专业(yè)投资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资(zī)。单古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好只(zhǐ)私募(mù)证券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该基(jī)金净资(zī)产的(de)25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部(bù)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该资产的25％。银行(xíng)活期存(cún)款、国债、中央银行票据、政策(cè)性(xìng)金融债、地方政(zhèng)府债券(quàn)、公开(kāi)募集基金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架(jià)构应当清晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置复杂架构、多(duō)层(céng)嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券投资基(jī)金投(tóu)资于其他(tā)私募证券投资基金或者古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好金融机构发行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的(de)，应(yīng)当(dāng)明确约定所投资(zī)的私募证券投资基金或(huò)者资(zī)产管理产品不再(zài)投(tóu)资除(chú)公开(kāi)募(mù)集基(jī)金以外的(de)其他(tā)私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产(chǎn)品。

　　在(zài)场外衍生(shēng)品投(tóu)资要求上，明确私(sī)募基金(jīn)应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等(děng)场内标(biāo)的的杠杆融资工(gōng)具，不得为不(bù)适格(gé)投资者(zhě)提供通道服(fú)务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者利(lì)益优(yōu)先与(yǔ)公平(píng)交易(yì)原则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资基金在交(jiāo)易系统(tǒng)安全、异常(cháng)交易监(jiān)控、内部管理、资料(liào)保存(cún)、产品命名(míng)等(děng)方(fāng)面提出规范要(yào)求。进一步细化对私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金投资运作（如(rú)衍(yǎn)生品、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要求古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好。

　　同时，《运作指引》明确(què)不(bù)同规(guī)模(mó)私募证券投资基金管理人和私募(mù)证券投资基金信息(xī)报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要(yào)求规模(mó)以上私募证券(quàn)投资基金管理人定期开展压力测(cè)试(shì)、建立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制人控制的(de)私募基金管理人在(zài)最近一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动性风险(xiǎn)监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制(zhì)度，每季度(dù)至少进行一(yī)次压(yā)力测(cè)试(shì)。私募基金管理人应当结合市场状况(kuàng)和自身管(guǎn)理能力制定并持(chí)续更新流动(dòng)性风(fēng)险应急(jí)预(yù)案(àn)，明(míng)确预(yù)案(àn)触(chù)发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通(tōng)道业(yè)务，私(sī)募基金管(guǎn)理(lǐ)人应当(dāng)对投(tóu)资(zī)者资(zī)金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其指(zhǐ)定(dìng)第三方下达(dá)投资指令或(huò)者(zhě)自行负责投资运作，不得(dé)为金融机构、其他私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人，金融机构(gòu)资产(chǎn)管(guǎn)理产品以及其他私募(mù)基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管要求(qiú)的通道服务。

　　一位私募人(rén)士向期(qī)货日(rì)报(bào)记者表(biǎo)示，综合(hé)来看，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落(luò)实(shí)，执(zhí)行后会快速(sù)抹平(píng)私募基金相对其他资管产品的灵(líng)活度，让资金方(fāng)的投放偏(piān)好回到(dào)策略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这(zhè)将更(gèng)有利于(yú)行业(yè)的(de)健康(kāng)发(fā)展，回归(guī)管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备案(àn)的(de)私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况提出差异(yì)化整改要求，并(bìng)对重点条款的整改给予充分(fēn)过渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合最(zuì)低存续规模等触及(jí)底线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募集(jí)规模及投资(zī)者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合(hé)同到期(qī)后予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生(shēng)品交易等投资(zī)要求的(de)，给予12个月整改(gǎi)过渡期(qī)，不强制要求(qiú)修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募集的投(tóu)资者要(yào)求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对(duì)于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变(biàn)更后内(nèi)容应当符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)；基金合同存续(xù)期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中(zhōng)无固(gù)定存续期限的私募证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定(dìng)明确的基金存(cún)续期，以(yǐ)促进目前存量(liàng)永续基金限期整(zhěng)改。

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