私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起草的(de)《私募证券(quàn)投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向(xiàng)社会(huì)公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资(zī)基金法将私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金纳入统一(yī)规范(fàn)，中(zhōng)基协实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发(fā)展迅速，规模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基(jī)协(xié)已登记私募证(zhèng)券投资基金管理人9000余家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私募(mù)证券投(tóu)资基金交易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投资资(zī)产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为(wèi)资本市(shì)场重要的机(jī)构(gòu)投资者之一。中基(jī)协(xié)结合(hé)私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)行业(yè)实践(jiàn)，坚持规范发展和(hé)问(wèn)题导向，起草形成(chéng)《运作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以(yǐ)规(guī)范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意(yì)见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引》共计三十二(èr)条，对(duì)私募(mù)证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要(yào)求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集(jí)及存(cún)续门槛要求上，明确私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金(jīn)初始募(mù)集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订(dìng)后(hòu)的《私募投资基金(jīn)登(dēng)记(jì)备(bèi)案办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进(jìn)一步明确了私募登记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出私募(mù)证券基(jī)金初始实缴(jiǎo)募集资金规模(mó)不低(dī)于1000万元人民(mín)币。此次《运作指引》的相(xiāng)关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是(shì)，基金合(hé)同中应当明(míng)确(què)约定，除市场波动导致净(jìng)值变化外，连(lián)续(xù)60个交易日(rì)出(chū)现(xiàn)基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金(jīn)进入(rù)清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础上(shàng)，增加了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集资金后再(zài)赎回的方(fāng)式(shì)备案的(de)“壳基金”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模(mó)的(de)私募生(shēng)存难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加(jiā)强流动性(xìng)风险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)开放申赎频(pín)率(lǜ)不得高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投(tóu)资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明(míng)确基金合同应当(dāng)约定投资者(zhě)不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期安(ān)排。

　　投资(zī)要求方面，在组(zǔ)合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金管理人(rén)提升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分散风(fēng)险，要(yào)求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金采取(qǔ)资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私(sī)募证券投资基金(jīn)投资(zī)于同(tóng)一(yī)资产的资金，不得超(chāo)过该基金净资(zī)产的25％；同一私募基金管理人管理的(de)全部(bù)私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不(bù)得(dé)超过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方政(zhèng)府债券(quàn)、公开募集基金等(děng)中国证监会(huì)、协(xié)会认可的投资(zī)品种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要(yào)求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金架(jià)构应当清(qīng)晰、透明，不得(dé)通过设置(zhì)复(fù)杂(zá)架构、多(duō)层(céng)嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资于其他(tā)私(sī)募证券投(tóu)资基金或(huò)者金融机(jī)构发行(xíng)的资(zī)产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应当明确(què)约定所投资(zī)的(de)私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再投资除公开募集(jí)基金以外的其他(tā)私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确私募(mù)基金应(yīng)当(dāng)以风险管理、资产配置为目标开展(zhǎn)衍(yǎn)生品交易(yì)，不得将衍生品(pǐn)交易(yì)异化(huà)为股(gǔ)票、债券等场内标的的(de)杠(gāng)杆融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格(gé)投资者提(tí)供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证券投资(zī)基金管理人建立健全内(nèi)部制度(dù)，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与公(gōng)平交易原则，防范利益输送但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思。对量(liàng)化私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金在交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保存、产(chǎn)品命名等方面提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交(jiāo)易）的信息(xī)披露要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确不同规模私募(mù)证券投资基金管理人和(hé)私(sī)募(mù)证券投资基金信(xìn)息(xī)报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还要求规模以(yǐ)上私(sī)募证券投资(zī)基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基(jī)金管(guǎn)理人在最近一年(nián)度末合(hé)计基但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思(jī)金管理(lǐ)规(guī)模在(zài)20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流(liú)动性风险监(jiān)测、预警与应急(jí)处置、关于预警线与止损(sǔn)线(xiàn)的风险(xiǎn)管理制度，每季度至少进行一次压(yā)力测试。私(sī)募基金管理人应(yīng)当结(jié)合市场(chǎng)状况和自身(shēn)管理能力制定并持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预案触发情(qíng)景(jǐng)、应(yīng)急程序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确禁(jìn)止通道业务(wù)，私募(mù)基金管理人应当对投资(zī)者资金来源(yuán)的(de)合规(guī)性进行审查，不得由(yóu)投资者或其指定第三方下(xià)达(dá)投资(zī)指(zhǐ)令或(huò)者自(zì)行负(fù)责投资运作，不(bù)得为金融机构(gòu)、其(qí)他私募基金管理人，金融机构资产管(guǎn)理产品以及(jí)其他私募(mù)基金提供规避(bì)投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私(sī)募监管的(de)实(shí)际标准在向金融机构管(guǎn)理(lǐ)标准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快(kuài)速抹平(píng)私募基金相对其他资管产品的灵活(huó)度，让资金(jīn)方(fāng)的投放偏好(hǎo)回到策略表现及管理人的(de)整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管红利。这将更(gèng)有利于行业的健康(kāng)发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予(yǔ)了过(guò)渡期(qī)安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投(tóu)资基金(jīn)按照《运作(zuò)指引》要求(qiú)执行(xíng)。同时(shí)为(wèi)减少(shǎo)新老基金的套利空间，对存(cún)量基金针对不(bù)同情况提出(chū)差异化(huà)整改(gǎi)要求，并对重点(diǎn)条(tiáo)款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不符合最低存续规(guī)模等(děng)触(chù)及(jí)底线要求的(de)存量基金，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后(hòu)不(bù)得新增募(mù)集规模及投(tóu)资者，不得展期，新增投资活动获(huò)得须符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于不符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中(zhōng)度(dù)、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资要求的(de)，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期(qī)，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引(yǐn)》实施(shī)后(hòu)存(cún)量基金新募集的(de)投资(zī)者要求设置不少于6个月的(de)份额(é)锁定期；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金合(hé)同存续(xù)期(qī)限发生(shēng)变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基金，要(yào)求(qiú)在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基(jī)金合同(tóng)，约(yuē)定明确的基金存(但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思cún)续期，以促进目前存量永续基金(jīn)限期整改。

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