杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对外披露了(le)间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时代周报(bào)独家披(pī)露(lù)了前杉(shān)杉帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻结的(de)消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉(sù)“继(jì)子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股(gǔ)份发布了有关(guān)情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提(tí)起民事诉讼并申请(qǐng)财(cái)产(chǎn)保(bǎo)全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚(gāng)股权冻结事项对公(gōng)司日常经营及公司股(gǔ)权(quán)结(jié)构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方正(zhèng)就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积极(jí)进行沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉(shān)杉(shān)控股方面表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回(huí)股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻(dòng)结”一(yī)事(shì)并不清楚。随后，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)电话，截至发(fā)稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回应：公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控制权的关键公(gōng)司(sī)。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公(gōng)司(sī)杉(shān)杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波青(qīng)刚(gāng)进而(ér)持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系(xì)郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信(xìn)息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青均为徽(huī)商银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng)写下了对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被申请(qǐng)人郑(zhèng)驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结(jié)被继承人郑(zhèng)永刚持(chí)有的(de)宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时(shí)代周报记者，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚(gāng)的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉(shān)股(gǔ)份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了间接(jiē)控(kòng)股股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对(duì)此(cǐ)，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记(jì)者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为何如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师(shī)事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉(shān)股份应不(bù)涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了(le)好几层，股权(quán)冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股份(fèn)外，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被(bèi)卷入(rù)“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰(tài)”）和上海钢石股(gǔ)权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分别持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大股东。 花王牙膏为什么那么便宜，这三种牙膏千万别再买了>

　　在(zài)此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对(duì)前(qián)期公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构成一致行动人关系(xì)，杉(shān)杉控股(gǔ)合(hé)计控制(zhì)上市公司表(biǎo)决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监(jiān)管(花王牙膏为什么那么便宜，这三种牙膏千万别再买了guǎn)曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上(shàng)海(hǎi)钢石的关联关(guān)系(xì)，并要(yào)求上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢石(shí)与杉(shān)杉控股不(bù)构(gòu)成一(yī)致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面(miàn)独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期多次予(yǔ)以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对(duì)股东提供的(de)信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照(zhào)媒体报(bào)道(dào)等形式为主。但不(bù)存在故意背离(lí)事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信(xìn)披违规的关(guān)键(jiàn)责任认定上，吉翔股份(fèn)认(rèn)为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息(xī)”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部(bù)门已介入(rù)股东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同(tóng)时表示(shì)，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二大股东(dōng)时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗(hào)时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一致行动人的(de)关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为违反了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义(yì)务的相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截(jié)至目(mù)前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布(bù)是否因上述(shù)信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部门处罚(fá)。

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