5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易(yì)意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字临沂是几线城市，临沂是几线城市2023经(j临沂是几线城市，临沂是几线城市2023īng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公(gōng)司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利临沂是几线城市，临沂是几线城市2023(lì)实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易(yì)的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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