5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了旖旎是什么意思解释，风光旖旎是什么意思解释(le)资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买其持(chí)有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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