5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股(一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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