私募基金运作即将迎(yíng)来更全(quán)面的新(xīn)一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基协）就(jiù)起草的《私募证券投(tóu)资基金运(yùn)作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向社(shè)会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将(jiāng)私募证券投资基(jī)金(jīn)纳入(rù)统一规范，中基协实(shí)施登记备案(àn)以来(lái)，我国(guó)私募证券投资(zī)基金行(xíng)业发展迅(xùn)速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策略逐步多(duō)元化(huà)，交易(yì)活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和(hé一立方米等于多少立方毫米怎么算，一立方米等于多少立方毫米分米)场内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为(wèi)资本市场重要的机构投资者(zhě)之(zhī)一。中基(jī)协结合私募证券(quàn)投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问(wèn)题予(yǔ)以规范，完善私(sī)募证券投资基(jī)金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及存(cún)续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投资(zī)基金初始募集及(jí)存(cún)续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订后的《私募投(tóu)资基金登记(jì)备案(àn)办法》（下(xià)称(chēng)《备案办(bàn)法(fǎ)》）及(jí)配套指(zhǐ)引(yǐn)，进(jìn)一步明(míng)确了私募(mù)登(dēng)记备(bèi)案标准，其中就提(tí)出(chū)私(sī)募(mù)证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募(mù)集(jí)资金规模不(bù)低于1000万元(yuán)人(rén)民(mín)币。此次(cì)《运作指引》的相关要求(qiú)与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市(shì)场热议的是(shì)，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万(wàn)元人(rén)民币的，该私募证(zhèng)券(quàn)投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模的基(jī)础上(shàng)，增加了存(cún)续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出(chū)台后，通过募集资金后(hòu)再赎(shú)回的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强除劣(liè)”趋势(shì)，中小(xiǎo)规(guī)模的私募生存难度(dù)越来越(yuè)大(dà)。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理(lǐ)上(shàng)，为加(jiā)强流(liú)动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得(dé)高于每(měi)月一次。为引导(dǎo)投资(zī)者理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当约定(dìng)投资者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业投资能(néng)力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方式(shì)进行投资。单(dān)只私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管(guǎn)理人管理的全部私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的(de)资金(jīn)，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款(kuǎn)、国(guó)债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得(dé)通过设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方式规(guī)避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其他私募证券投资基金(jīn)或者金(jīn)融机构发行(xíng)的资产管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约(yuē)定所投(tóu)资的私募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理产品不再投(tóu)资(zī)除公开募集基金以外的(de)其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明确(què)私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易(yì)异化为股票、债券(quàn)等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资(zī)者(zhě)提供(gōng)通道服(fú)务，提(tí)出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求(qiú)方面，要求(qiú)私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制(zhì)度，遵循投资者利(lì)益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益(yì)输送。对(duì)量化私募证券投资基金(jīn)在(zài)交易系(xì)统安全(quán)、异(yì)常交易监控、内部(bù)管理(lǐ)、资料(liào)保存、产品(pǐn)命名等方面提(tí)出规范(fàn)要求。进一步细化对私(sī)募证券投资基金投(tóu)资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等(děng)特殊交易(y一立方米等于多少立方毫米怎么算，一立方米等于多少立方毫米分米ì)）的信息(xī)披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私募证券投资基(jī)金管理人和私(sī)募证券投资基金信息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作(zuò)指引》还要求(qiú)规(guī)模以上私(sī)募证券投资基金(jīn)管理人定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管(guǎn)理人在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在20亿元(yuán)以上的，应当(dāng)持续建立健全流(liú)动性(xìng)风险(xiǎn)监测(cè)、预警与应(yīng)急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的(de)风险管理制度(dù)，每季(jì)度至少进行(xíng)一次压(yā)力测试。私募基(jī)金管理人应当结合市场状况和自身(shēn)管理能力制(zhì)定(dìng)并持续更(gèng)新流动性风险(xiǎn)应急预(yù)案，明确(què)预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资(zī)金来源(yuán)的合规性进行审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基金提供(gōng)规(guī)避(bì)投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募(mù)人士向期货日(rì)报记者表示，综合(hé)来(lái)看(kàn)，私(sī)募监管的实际(jì)标(biāo)准(zhǔn)在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作(zuò)指引》如果(guǒ)按目前征求(qiú)意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速(sù)抹(mǒ)平私募(mù)基金相(xiāng)对其他资(zī)管产(chǎn)品的灵(líng)活度，让资金方的(de)投放(fàng)偏好回到(dào)策略表现及(jí)管理人的整体运营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监管红利。这(zhè)将(jiāng)更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新(xīn)备案的私募证(zhèng)券投资基(jī)金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老(lǎo)基金的(de)套利空间，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务、不符合最低存续规模等触及(jí)底线要求(qiú)的存量(liàng)基金，《运(yùn)作指引》施行后不得(dé)新增募集规模(mó)及投资(zī)者，不(bù)得展期，新增投资(zī)活(huó)动获得须符合《运作指引》要求(qiú)，合(hé)同到期后予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集中度、嵌套层(céng)数(shù)、杠杆比例(lì)、债券(quàn)及衍生品交(jiāo)易等投资要(yào)求(qiú)的(de)，给予12个月(yuè)整改(gǎi)过渡期，不强制要求修改基金(jīn)合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存量基金(jīn)新募集(jí)的(de)投资者(zhě)要求设置(zhì)不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合(hé)同变更的，变更后内(nèi)容应当符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求；基(jī)金合同存(cún)续(xù)期限发生变(biàn)化的，应当(dāng)按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对(duì)于存量基金中无(wú)固定存续期限的私募证券投资(zī)基(jī)金，要求(qiú)在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改基金合(hé)同，约定明确的基金存续期(qī)，以促进目(mù)前存量永续基金限(xiàn)期整改(gǎi)。

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