5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5当年非典为什么神秘结束了847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在当年非典为什么神秘结束了多个核(hé)心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质资产注(zhù)入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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