5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàn左眉毛有一根特别长是什么意思？g)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚(左眉毛有一根特别长是什么意思？wǎn)发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较大不(bù)确定性(x左眉毛有一根特别长是什么意思？ìng)。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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