5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降，主要(yào)由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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