5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)蒸馒头开锅多少分钟熟透，蒸馒头开锅多少分钟熟透了主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚蒸馒头开锅多少分钟熟透，蒸馒头开锅多少分钟熟透了(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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