5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股句读之不知是什么句式类型，句读之不知是什么句式的意思书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经济业务(wù)上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别句读之不知是什么句式类型，句读之不知是什么句式的意思为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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