5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术(shù)上(shàng)形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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