5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ粗犷，粗旷和粗犷区别在哪)主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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