杉杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的股东大会(huì)召(zhào)开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了(le)间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下(xià)所持(chí)的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的(de)说明公(gōng)告(gào)及补充说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起民(mín)事(shì)诉讼并申请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上(shàng)述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面(mià1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面n)表(biǎo)示(shì)，周婷及(jí)三名子(zi)女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也是杉杉股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时(shí)代(dài)周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)控(kòng)股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的(de)关键公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对(duì)上(shàng)市公司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉(shān)杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示(shì)系统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹的(de)生母(mǔ)。据徽商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑(zhèng)永刚和(hé)周继(jì)青均为徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行(xíng)已发行有投票权股份。两人均在信(xìn)息披(pī)露的(de)配(pèi)偶一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司(sī)法材(cái)料显(xiǎn)示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未成年(nián)子女与被申请人郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁(níng)波青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非(fēi)上市(shì)公司股权(quán)，因此上市公司(sī)没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关(guān)报(bào)道的回应。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的(de)情(qíng)况，此番操作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披(pī)违(wéi)规？对(duì)此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联律师事务(wù)所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控(kòng)股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及(jí)逾(yú)期披露问题(tí)，以目前的(de)信(xìn)息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义(yì)务的时点(diǎn)。另外，宁波青(qīng)刚与杉(shān)杉股份的股权关(guān)系(xì)隔了好几层(cén1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面g)，股权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾(céng)卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉(shān)控(kòng)股而被卷入(rù)“信披(pī)违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司(sī)（下称(chēng)“宁(níng)波(bō)炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石(shí)股权投资(zī)有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波(bō)炬(jù)泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实(shí)际(jì)控制，因(yīn)此(cǐ)宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公(gōng)告(gào)称，上海钢石与(yǔ)杉杉(shān)控股(gǔ)不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制(zhì)线索明显的情况下，公(gōng)司(sī)及相关方前(qián)期多次予以(yǐ)否认的原因，是否故意背(bèi)离事(shì)实(shí)，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据股东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方(fāng)屡次向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露(lù)，监管(guǎn)部门(mén)已介入股东方了解(jiě)核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股份成为(wèi)第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)时，杉杉(shān)控股为(wèi)了不触发信披(pī)流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系的行为(wèi)违反了《上(shàng)市公司收购管理办法》中要(yào)约(yuē)收购义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述(shù)信(xìn)披违(wéi)规事项被监管部门(mén)处罚。

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