5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入(rù)当日事当日毕什么意思，今日事今日毕,勿将今事待明日分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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