5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开(kāi)发行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(s含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式hì)称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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