5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，螺蛳粉去掉酸笋还臭吗，螺蛳粉是汤臭还是笋臭金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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