5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《新冠密接人员需要隔离多少天最新政策，新冠密接人员要隔离多久上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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