5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有阅历是什么意思限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方阅历是什么意思面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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