杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的(de)股东大(dà)会召开前夕(xī)，杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)对外披露了间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东宁波青(qīng)刚投资有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周报独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部(bù)冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向(xiàng)法院(yuàn)申请冻结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚名(míng)下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股份发(fā)布(bù)了(le)有关情(qíng)况(kuàng)的说(shuō)明公告(gào)及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项对公司日(rì)常经营及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上述股权(quán)事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已(yǐ)达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持(chí)有(yǒu)杉杉控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者(zhě)拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻结”一事并不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉杉系(xì)未来(lái)控(kòng)制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现(xiàn)对上(shàng)市公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑(zhèng)永刚(gāng)持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)分别(bié)认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永(yǒng)刚的前(qián)妻，系郑(zhèng)驹的生(shēng)母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份。两人均在(zài)信息披(pī)露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司(sī)法材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子(zi)女与被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继(jì)承(chéng)纠纷一(yī)案产生争议，冻结被(bèi)继承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市(shì)公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的披露只是对媒体相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布(bù)了间接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此番(fān)操作是否涉(shè)嫌(xián)信披违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事(shì)务所合伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股(gǔ)东(dōng)股权冻结事项上一休一是什么意思，上一休一的工作好还是8小时好，杉杉股份(fèn)应及时披露(lù)相关信息，并(bìng)对为(wèi)何(hé)如此长时间(jiān)未披露的原(yuán)因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判(pàn)断杉(shān)杉股份触发(fā)信息(xī)披露义务(wù)的(de)时点(diǎn)。另外(wài)，宁波(bō)青(qīng)刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层(céng)，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股份(fèn)外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大(dà)股东(dōng)和(hé)第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构成(chéng)一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波(bō)炬泰与上海钢石的关(guān)联关(guān)系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发布公告(gào)称，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控(kòng)股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公(gōng)司(sī)层面(miàn)独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索明(míng)显的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前期(qī)多(duō)次予(yǔ)以否认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在(zài)前期(qī)对股(gǔ)东(dōng)提供(gōng)的(de)信(xìn)息、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏漏，核查(chá)手段主要以根据(jù)股东(dōng)回复比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在(zài)故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任在于(yú)股东(dōng)方屡(lǚ)次向公司隐瞒(mán)可(kě)以认定其(qí)构成一致行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询(xún)函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿元受让(ràng)陕(shǎn)西国际(jì)信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发(fā)信披流程耗时较长(zhǎ上一休一是什么意思，上一休一的工作好还是8小时好ng)的要约(yuē)收(shōu)购，因(yīn)此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得(dé)上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动(dòng)关(guān)系的(de)行为违反了《上市(shì)公司(sī)收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理(lǐ)办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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