5月9日晚间，A股路由器有使用年限吗(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和路由器有使用年限吗4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)路由器有使用年限吗务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论(lùn)从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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