5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股书杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资(zī)管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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