5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)主动买单的女孩的性格，主动买单的女孩子是什么样的人要得益于(yú)两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的(主动买单的女孩的性格，主动买单的女孩子是什么样的人de)方式购(gòu)买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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