5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第(d热情款待和盛情款待的意思区别，怎么表达感谢别人请吃饭ì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确(què)认(rè热情款待和盛情款待的意思区别，怎么表达感谢别人请吃饭n)投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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