5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)遥控蝴蝶是什么样的，遥控蝴蝶的作用公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交遥控蝴蝶是什么样的，遥控蝴蝶的作用易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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