善作善成意思久久为功，善作善成意思是什么>

　　私募(mù)基金运(yùn)作即将迎来更全面的(de)新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募证券投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将私募证(zhèng)券投资基(jī)金纳入统一规范，中基协实(shí)施登记(jì)备案以来，我国私募证券投资(zī)基金行业发展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基协(xié)已登记私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人(rén)9000余家，存(cún)续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元化，交(jiāo)易活跃(yuè)，投资(zī)资产(chǎn)覆盖股票、基(jī)金、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市(shì)场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资(zī)者之一(yī)。中(zhōng)基协结合私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发(fā)展和问题导向，起草(cǎo)形(xíng)成(chéng)《运作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求(qiú)，针(zhēn)对(duì)重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资(zī)基金运作(zuò)规则体系。

　　本次(cì)征求意见的《运(yùn)作指引》共(gòng)计(jì)三十二条，对私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)募(mù)集(jí)、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范要求(qiú)。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募证(zhèng)券投资基金初始募集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修(xiū)订后的(de)《私募投资基金登记(jì)备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集(jí)资金规(guī)模不低于1000万元人民(mín)币(bì)。此次《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但(dàn)引发市(shì)场热议(yì)的是，基金合(hé)同中应当(dāng)明确约定，除市场波动导致净值变(biàn)化外，连(lián)续(xù)60个交易(yì)日(rì)出现基(jī)金资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证券投(tóu)资基金进入清算流(liú)程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的基(jī)础上，增加了(le)存续要求(qiú)，这可(kě)以有效避(bì)免《备案(àn)办法(fǎ)》出台后，通过(guò)募集资金后再赎回的方(fāng)式(shì)备案的“壳基金”。此外，这也(yě)体现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募(mù)生(shēng)存(cún)难度(dù)越(yuè)来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性(xìng)风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券(quàn)投资基金开放申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应当约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月的(de)份额(é)锁定期安(ān)排(pái)。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提(tí)升(shēng)专业投资(zī)能力，组合(hé)投资、分散风险，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取(qǔ)资(zī)产组合的方(fāng)式(shì)进行(xíng)投(tóu)资(zī)。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不得超过该基(jī)金(jīn)净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募(mù)基金管理人(rén)管(guǎn)理的(de)全部私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债、地方(fāng)政(zhèng)府债券、公(gōng)开募集基(jī)金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌套(tào)，要求(qiú)私募证券投资基金架构应善作善成意思久久为功，善作善成意思是什么(yīng)当清晰、透(tòu)明，不(bù)得(dé)通过设(shè)置(zhì)复杂架(jià)构(gòu)、多(duō)层(céng)嵌套等方式(shì)规避监管要求。私(sī)募(mù)证券投资基金投资于(yú)其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或(huò)者金融机(jī)构发行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)或者资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开募集基金以(yǐ)外的其他私(sī)募证券投(tóu)资基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生品交易，不得(dé)将衍生品交易异化为股票(piào)、债券(quàn)等(děng)场内标的的(de)杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理(lǐ)要求方面，要求私募证券投(tóu)资基金管理人建(jiàn)立健全内部(bù)制度(dù)，遵循投(tóu)资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送(sòng)。对量化私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)在(zài)交易系统安全、异常(cháng)交(jiāo)易监控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提(tí)出规范要(yào)求。进一步细化对私(sī)募证券投(tóu)资基金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交易(yì)）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引》明确不同规(guī)模私募证券投资基金管(guǎn)理人和私募证券投资基金(jīn)信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上私募证券投资基(jī)金管理人(rén)定期开展压力测试、建立风(fēng)险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年度末合计基金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动(dòng)性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线的风险管(guǎn)理制(zhì)度，每(měi)季度至少进行一次压力测(cè)试(shì)。私募基金管理人应(yīng)当结(jié)合市场(chǎng)状况和自身管理能力制定并(bìng)持(chí)续更新流动性风险应急(jí)预案，明(míng)确预案触(chù)发情景、应急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁(jìn)止通(tōng)道业(yè)务(wù)，私募基金管理人应当对投(tóu)资者资金来源的合规性进(jìn)行审查，不(bù)得由投资者或其指定第三方下达投资(zī)指令或者(zhě)自行(xíng)负责(zé)投资(zī)运作，不(bù)得为(wèi)金(jīn)融机构、其他私募(mù)基金管(guǎn)理人，金融机(jī)构(gòu)资产管理产品以及(jí)其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平(píng)私募(mù)基金(jīn)相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放偏好回(huí)到策(cè)略表(biǎo)现(xiàn)及管理人的(de)整体运营和服(fú)务(wù)水平上，而非(fēi)政策监管(guǎn)红利。这将更(gèng)有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指(zhǐ)引》也给(gěi)予了过渡期(qī)安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备案的私(sī)募(mù)证券投资基金按(àn)照《运作指引》要求(qiú)执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老基金的(de)套利(lì)空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡期安排(pái)：

　　对于违反(fǎn)投资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低存续规模(mó)等(děng)触(chù)及底线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新(xīn)增投资活动获得(dé)须符(fú)合《运作指引》要求(qiú)，合同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资(zī)集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个(gè)月整改(gǎi)过渡期，不强制要求修(xiū)改基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引》实施后存量基金(jīn)新募集的投资者要(yào)求设(shè)置不(bù)少于6个月的(de)份(fèn)额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生(shēng)基金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求；基金合同(tóng)存续(xù)期限发生变化的，应当(dāng)按照《运作指引(yǐn)》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定(dìng)明确的基金存(cún)续期，以促进目前(qián)存(cún)量(liàng)永续(xù)基金限期整改。

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