杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了(le)间接控股(gǔ)股东宁波青刚(gāng)投资(zī)有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的(de)股权在4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的消息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体后续(xù)报道，因(yīn)法定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布(bù)了有关情况的说明公告及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成(chéng)年子(zi)女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)51％股权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结(jié)事(shì)项(xiàng)对(duì)公司日常(cháng)经营及公司股权结构无(wú)影响。目前遗产继承各方正(zhèng)就上(shàng)述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在(zài)公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法(fǎ)院申(shēn)请撤回股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结。因此，股权冻(dòng)结的(de)情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露(lù)的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样(yàng)也是(shì)杉(shān)杉股份的间(jiān)接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉杉(shān)股份(fèn)董秘办(bàn)确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回(huí)复称(chēng)，对(duì)“周婷申请撤回(huí)股(gǔ)权(quán)冻结(jié)”一事并不(bù)清楚。随后(hòu)，时代周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的(de)宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来控(kòng)制权(quán)的关键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚(gāng)持(chí)有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青刚(gāng)进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉(shān)控(kòng)股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用(yòng)信息(xī)公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别(bié仙洋为什么判7年，仙洋为什么被抓了)认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周(zhōu)继青是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有投票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一(yī)栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的(de)司法材料显示，因(yīn)申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办工作人员告(gào)诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)权，因此上市公(gōng)司(sī)没(méi)有披露义(yì)务(wù)。“这次的(de)披露只是对(duì)媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间(jiān)接控股股东(dōng)股权被冻结的(de)情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周报记(jì)者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的(de)原(yuán)因进行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江(jiāng)方广律师(shī)事务(wù)所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及(jí)逾(yú)期披露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股(gǔ)份触发(fā)信(xìn)息披露义(yì)务(wù)的时点。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股份的股权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉(shān)系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公(gōng)司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第(dì)二(èr)大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发布对(duì)前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制(zhì)，因(yīn)此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构成一(yī)致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制(zhì)上市公(gōng)司表决权(quán)比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关(guān)联关系，并要求(qiú)上市公司(sī)进(jìn)行核仙洋为什么判7年，仙洋为什么被抓了查。吉翔股(gǔ)份则针对(duì)监管和媒体报道多次发(fā)布(bù)公告称，上海钢石与杉(shān)杉(shān)控股不构成一致行动(dòng)关系，双方在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中仙洋为什么判7年，仙洋为什么被抓了，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)控制线索明显(xiǎn)的(de)情况下，公司(sī)及相关(guān)方前期多(duō)次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是(shì)否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的(de)信息(xī)、证据核(hé)查中(zhōng)确(què)有疏(shū)漏，核(hé)查手段(duàn)主要以根据股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒体报(bào)道等形式为主。但不存在故意(yì)背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在此次(cì)信披违规(guī)的关键责任认定上，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司(sī)隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动人关系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际(jì)信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致(zhì)行动人的关键信息(xī)，使得上(shàng)海(hǎi)钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一(yī)致行动关系(xì)的行(xíng)为违(wéi)反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表(biǎo)示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚未公(gōng)布是否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚(fá)。

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