5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字(jiào)上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字chǎn)。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财(cái)经的(de)优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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