5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的(de)大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，俄罗斯人人均寿命，俄罗斯人寿命平均多少例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng俄罗斯人人均寿命，俄罗斯人寿命平均多少)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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