5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)华枝春满天心月圆什么意思可以发朋友圈吗，怀瑾握瑜,风禾尽起什么意思资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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