5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xià9的算术平方根是3还是正负3，根号9的算术平方根是多少n)归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产9的算术平方根是3还是正负3，根号9的算术平方根是多少注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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