5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请青金石的五行属性，青金石的五行属性是什么资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连青金石的五行属性，青金石的五行属性是什么经一卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业青金石的五行属性，青金石的五行属性是什么占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资(zī)管(guǎn)领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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