5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收(全都是泡沫下一句套路是什么，全都是泡沫的下一句套路答案shōu)入较上年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经济全都是泡沫下一句套路是什么，全都是泡沫的下一句套路答案业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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