5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方钟南山为什么被说成钟百亿面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股(钟南山为什么被说成钟百亿gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次(cì)交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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