5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)古代陇西成纪是现在的哪里，陇西成纪怎么读兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的古代陇西成纪是现在的哪里，陇西成纪怎么读正式交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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