5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙香港区号是多少）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xì香港区号是多少n)托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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