5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施(shī)尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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