5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划(huà)发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求端的(de)影响，项目鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具(jù)体的(de)交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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