私募(mù)基(jī)金运作即将迎(yíng)来(lái)更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业协会（下称中基(jī)协）就起草的(de)《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投资基(jī)金法将私募(mù)证券投(tóu)资基金纳入统一规(guī)范，中基协(xié)实施登记备(bèi)案以来，我国私募证(zhèng)券投资基金(jīn)行(xíng)业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末(mò)，中基(jī)协(xié)已(yǐ)登记(jì)私募证券(quàn)投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资(zī)基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问(wèn)题导向，起草(cǎo)形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求(qiú)，针对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规范(fàn)，完善私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》共计(jì)三十二条，对私(sī)募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环(huán)节提出了规范(fàn)要求。具(jù)体来看：

　　募集要(yào)求(qiú)方面，在募集及存续门槛要(yào)求上，明确私募证券投资(zī)基(jī)金初(chū)始(shǐ)募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协发布了(le)修订(dìng)后的《私募(mù)投资基金登记备案办(bàn)法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明确了私募登(dēng)记备案标准，其中就提出私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)基(jī)金初始实缴募集资金规模不(bù)低于1000万元(yuán)人民(mín)币(bì)。此次《运作指引》的相关(guān)要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金(jīn)合(hé)同中应当明(míng)确约定，除市场波动(dòng)导致净值变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日(rì)出(chū)现基金资(zī)产净值低(dī)于(yú)1000万元人(rén)民币的，该私募(mù)证券投资基金进(jìn)入清(qīng)算流程。

　　有行(xíng)业人(rén)士(shì)认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现(xiàn)行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势(shì)，中小规(guī)模的(de)私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加(jiā)强流动(dòng)性风险管(guǎn)理(lǐ)，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次(cì)。为(wèi)引(yǐn)导投资者(zhě)理性投资(zī)、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基(jī)金合同应当约定投资(zī)者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要(yào)求(qiú)方面(miàn)，在组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要求私募证(zhèng)券投资基金采取(qǔ)资产组合的方式进(jìn)行投资。单只私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政府债券、公开(kāi)募集基金等中国证监会、协会(huì)认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券投(tóu)资基金架构应当清晰、透明，不得通(tōng)过(guò)设置(zhì)复杂架构、多层嵌套等(děng)方式规避(bì)监(jiān)管(guǎn)要求。私募证券投资基金投资(zī)于(yú)其他私(sī)募证券(quàn)投资基金或者金融机构发行的资(zī)产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应当明确约定所投资(zī)的私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投资除(chú)公(gōng)开募集基金以外的(de)其他私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品(pǐn)投资要求上，明确私(sī)募基金应(yīng)当以风(fēng)险管理、资(zī)产配置为目标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生(shēn华约有哪些国家，华约有哪些国家组成约g)品交易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资(zī)工具，不得为(wèi)不适(s华约有哪些国家，华约有哪些国家组成约hì)格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要求方面，要求私募证券投资基(jī)金管理人建立健全内部制度(dù)，遵(zūn)循投资者(zhě)利益优(yōu)先(xiān)与(yǔ)公平(píng)交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)在(zài)交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品(pǐn)命(mìng)名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资运作(zuò)（如衍生品(pǐn)、境外(wài)资产等(děng)特殊交易(yì)）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同(tóng)规模私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)和(hé)私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以上私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管(guǎn)理人定期(qī)开展压力测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募基(jī)金管理人在最近一年度末(mò)合计(jì)基(jī)金管理规模(mó)在20亿元以上(shàng)的(de)，应当持续建(jiàn)立(lì)健全(quán)流动性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人应当(dāng)结(jié)合市场状况(kuàng)和自(zì)身管理能力制定(dìng)并持续更(gèng)新流动性(xìng)风险应急(jí)预(yù)案(àn)，明确预案(àn)触(chù)发情(qíng)景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对投资者资金来(lái)源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者或(huò)其(qí)指定第三方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负(fù)责投资运作，不(bù)得为金融(róng)机构、其他私募(mù)基(jī)金管理人，金融机构(gòu)资产(chǎn)管理产品以及其他私募(mù)基金提供规(guī)避投资范(fàn)围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日(rì)报(bào)记(jì)者表示，综(zōng)合来(lái)看(kàn)，私募监管的实际标准在(zài)向金融(róng)机构管理标准看齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果按(àn)目前征求意见稿(gǎo)的(de)水平落(luò)实，执行(xíng)后会快速抹平私募基(jī)金相(xiāng)对其他资管产品的灵(líng)活度，让资金方的(de)投放偏好回(huí)到策略(lüè)表(biǎo)现(xiàn)及管理人(rén)的整体运(yùn)营和服(fú)务水平上(shàng)，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于行业的健康发(fā)展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了(le)过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案(àn)的(de)私募(mù)证券投资基金按照《运作(zuò)指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对(duì)存量(liàng)基金针对不同情(qíng)况提出差(chà)异化整改要(yào)求(qiú)，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要(yào)求、开展通道业务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等触及底(dǐ)线要求(qiú)的(de)存(cún)量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不(bù)得新(xīn)增募集规模及投资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投资(zī)活(huó)动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关(guān)于(yú)投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍(yǎn)生品交易(yì)等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于《运作指引(yǐn)》实(shí)施后存量基金新募集的投资者要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续(xù)期限发生(shēng)变化的，应当按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续期限的私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月(yuè)内，修(xiū)改基金合同，约定明(míng)确(què)的(de)基金存续(xù)期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限期整改(gǎi)。

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