5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历(lì)两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事幼儿园晨间谈话内容有哪些小班，幼儿园晨间谈话内容有哪些中班(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯幼儿园晨间谈话内容有哪些小班，幼儿园晨间谈话内容有哪些中班及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权(幼儿园晨间谈话内容有哪些小班，幼儿园晨间谈话内容有哪些中班quán)监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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